Ondernemingsrecht: Aandeelhoudersgeschil en de geschillenregeling

Waarom een geschillenregeling?

Helaas komt het in de praktijk voor dat aandeelhouders in een conflictsituatie belanden. Vanzelfsprekend is dat onwenselijk. Hierdoor komen de samenwerking, de bedrijfsvoering en de besluitvorming onder druk te staan óf kunnen deze zelfs onmogelijk worden.

Het is mede hierom erg belangrijk om, mocht een aandeelhoudersgeschil zich voordoen, vast te leggen welke stappen genomen kunnen en moeten worden. De geschillenregeling heeft als doel de ruzie zo snel mogelijk uit de wereld te helpen, zodat de onderneming er niet verder onder hoeft te lijden. Heb jij ook een geschil met een medeaandeelhouder in jouw onderneming? Een ondernemingsrecht advocaat kan je hier goed bij helpen!

Sinds de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012 is ingevoerd, bieden niet alleen aandeelhoudersovereenkomsten maar ook de statuten een uitstekende fundering voor een regeling voor de oplossing van geschillen die tussen aandeelhouders onderling kunnen ontstaan. Los daarvan bestaat tevens de wettelijke geschillenregeling.

Wettelijke en ‘vrijwillige’ geschillenregeling

De wettelijke geschillenregeling voorziet erin, wanneer de aandeelhouders een geschil hebben, dat tot uittreding (gedwongen koop) of uitstoting (gedwongen verkoop) van aandelen wordt gekomen. Het uiteindelijke doel, namelijk de oplossing van het geschil, wordt zo bereikt. Wanneer de wettelijke geschillenregeling wordt toegepast, betekent dit dat een gerechtelijke procedure wordt gestart. De procedurele regels zullen gevolgd moeten worden en de waardering van de aandelen zal plaatsvinden conform de wettelijke regels.

In de aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten kunnen aandeelhouders in zijn geheel maar ook op bepaalde onderdelen afwijken van de wettelijke geschillenregeling. Voorop staat wederom de geschiloplossing, maar dat hoeft niet in te houden dat dit altijd resulteert in gedwongen koop of verkoop van de aandelen. Vaak zal onderdeel van deze regeling zijn dat, pas wanneer blijkt dat de aandeelhouders niet meer met elkaar verder kunnen, tot deze gedwongen koop of verkoop zal worden overgegaan. Dit gaat dan wel op basis van de door partijen vastgelegde voorwaarden. Op deze manier kan bindend advies of arbitrage worden voorgeschreven en kan de waarde van de aandelen worden bepaald.

Het is echter niet mogelijk om beroep te doen op een afwijking van de wettelijke geschillenregeling, wanneer de afwijking erop neerkomt dat daardoor de overdracht van de aandelen uiterst bezwaarlijk of zelfs onmogelijk is. Bovendien houdt de rechter geen rekening met de afwijkende bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen voor zo ver dat zou kunnen leiden tot een kennelijk oneerlijke prijs. Het argument voor deze uitzondering is om te voorkomen dat voor aandeelhouders een situatie ontstaat, waardoor zij voor onbepaalde tijd bekneld raken en daarmee het belang van de medeaandeelhouders of het bedrijf te ernstig wordt geschaad.

Conclusie

In de meeste gevallen is het slimmer om een geschillenregeling te treffen die op maat gemaakt is. In nijpende gevallen is er de wettelijke geschillenregeling nog als vangnet. Om het niet zo ver te laten komen, is het handig om jezelf hierop voor te bereiden. Laat een ondernemingsrecht- of arbeidsrecht advocaat jou helpen bij het voorkomen van deze geschillen.